Δελτία Τύπου 2013

Ελληνική Βιομηχανία Ζάχαρης Α.Ε 2006

Print

ΔΕΛΤΙΟ ΤΥΠΟΥ 10.09.2013 - ΣΧΕΔΙΟ ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΣΗΣ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟΥ

10/09/2013

ΕΛΛΗΝΙΚΗ  ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΖΑΧΑΡΗΣ ΑΕ

ΜΗΤΡΟΠΟΛΕΩΣ 34, ΘΕΣΣΑΛΟΝΙΚΗ

ΑΡ.Μ.ΑΕ  8246/06/Β/86/11

Θεσσαλονίκη, 10/09/2013

 

ΔΕΛΤΙΟ  ΤΥΠΟΥ

 

Σε εφαρμογή του άρθρου 19 παρ. 2 του νόμου 3556/30-04-2007 και ενόψει της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της 24-09-2013, η Εταιρεία ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΖΑΧΑΡΗΣ ΑΕ ανακοινώνει ότι προτίθεται να τροποποιήσει τα άρθρα 1, 2, 4, 6, 7, 8, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 19, 23, 24, 25 και 26 του Καταστατικού της. Ακολούθως παρατίθεται το σχέδιο τροποποίησης :

 

Στο άρθρο 1 παρ. 1 προστίθεται τελευταίο εδάφιο ως εξής: Για τις σχέσεις της Εταιρείας με την αλλοδαπή η Εταιρεία θα χρησιμοποιεί σε πιστή μετάφραση τον  διακριτικό τίτλο «ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΖΑΧΑΡΗΣ».

 

Στο άρθρο 1 παρ. 2 προστίθεται εδάφιο ιβ. ως εξής: Η ίδρυση και η συμμετοχή της Εταιρείας σε οποιασδήποτε μορφής εταιρείες ή κοινοπραξίες εταιρειών, οι οποίες επιδιώκουν τους αυτούς ή συναφείς σκοπούς.

 

Στο άρθρο 1 προστίθεται παράγραφος 3. ως εξής: Για την εκπλήρωση των άνω σκοπών της η Εταιρεία δύναται να συνεργάζεται και να κοινοπρακτεί με φυσικά ή νομικά πρόσωπα, είτε εις το εσωτερικό είτε εις το εξωτερικό.

 

Στο άρθρο 1 προστίθεται παράγραφος 4. ως εξής: Με απόφαση της Γενικής Συνελεύσεως, λαμβανομένη κατά την υπό της παρ. 3 του άρθρου 29 και της παρ. 2 του άρθρου 31 του Κωδικοποιημένου Νόμου 2190/1920 προβλεπομένη απαρτία και πλειοψηφία, ο σκοπός της Εταιρείας δύναται να τροποποιείται χωρίς κανένα περιορισμό.

 

Στο άρθρο 2 τροποποιείται και αντικαθίσταται το τελευταίο εδάφιο ως έξης: Με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων που θα τροποποιεί το άρθρο αυτό κατά την ειδική πλειοψηφία που προβλέπει ο νόμος (άρθρα 29 παρ. 3 και 31 παρ. 2 του κ.ν.2190/1920, όπως ισχύει) μπορεί να παραταθεί ή συντομευθεί ο χρόνος διάρκειας της Εταιρείας.

 

Το άρθρο 4 αντικαθίσταται στο σύνολό του ως εξής:

1. Όλες οι μετοχές είναι κοινές ανώνυμες άυλες μετοχές.

2. Οι μετοχές της Εταιρείας είναι εισηγμένες στο Χρηματιστήριο Αθηνών και άυλες, καταχωρούνται δε, όπως και οιαδήποτε μεταβολή τους στα αρχεία της Ελληνικά Χρηματιστήρια Α.Ε. ή οιουδήποτε άλλου φορέα που θα ορισθεί νόμιμα για τον σκοπό αυτό. Για τη μεταβίβαση μετοχών γίνεται σχετική καταχώριση στο μητρώο όπου τηρούνται οι κινητές αξίες, σύμφωνα με τις εκάστοτε ισχύουσες διατάξεις.

3. Για τη μετατροπή των μετοχών από ονομαστικές σε ανώνυμες και από ανώνυμες σε ονομαστικές απαιτείται απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων κατά την απαρτία και πλειοψηφία των άρθρων 16 και 17 αντίστοιχα του παρόντος.

 

Το άρθρο 6 αντικαθίσταται στο σύνολό του ως εξής:

1. Η Εταιρεία διοικείται από Διοικητικό Συμβούλιο που αποτελείται από επτά [7] μέλη φυσικά ή νομικά πρόσωπα. Στην περίπτωση του νομικού προσώπου υποχρεούται να ορίσει ένα φυσικό πρόσωπο για την άσκηση των εξουσιών του νομικού προσώπου ως μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου. Εξ αυτών των μελών τρία είναι εκτελεστικά, τα δε υπόλοιπα είναι μη εκτελεστικά. Μεταξύ των μη εκτελεστικών μελών ορίζονται τουλάχιστον δύο ανεξάρτητα μέλη, τα οποία δεν μπορούν να είναι μέτοχοι ή να έχουν σχέση εξάρτησης με την Εταιρεία ή με συνδεδεμένα με αυτήν πρόσωπα.

2. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου εκλέγονται από την Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας για πενταετή θητεία που παρατείνεται αυτόματα μέχρι την πρώτη Τακτική Γενική Συνέλευση μετά τη λήξη της θητείας του, η οποία δεν μπορεί να υπερβεί την εξαετία. Η Γενική Συνέλευση μπορεί να εκλέγει και αναπληρωματικά μέλη, μέσα στα όρια που ορίζονται στην παρ. 1 του παρόντος.

3. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου είναι πάντοτε επανεκλέξιμα και ελεύθερα ανακλητά από την Γενική Συνέλευση, χωρίς περιορισμό και ανεξάρτητα από τον χρόνο λήξης της θητείας τους.

4. Αν, για οποιοδήποτε λόγο, κενωθεί θέση Συμβούλου λόγω παραίτησης, θανάτου ή απώλειας της ιδιότητας του μέλους με οποιοδήποτε άλλο τρόπο, οι Σύμβουλοι που απομένουν, εφόσον είναι τουλάχιστον τρεις, προχωρούν στην εκλογή προσωρινού αντικαταστάτη για το υπόλοιπο της θητείας του Συμβούλου που αναπληρώνεται υπό την προϋπόθεση ότι η αναπλήρωση αυτή δεν είναι εφικτή από τα αναπληρωματικά μέλη, που έχουν τυχόν εκλεγεί από την Γενική Συνέλευση. Η απόφαση της εκλογής υποβάλλεται στην δημοσιότητα του άρθρου 7β του κ.ν. 2190/1920 και ανακοινώνεται από το Διοικητικό Συμβούλιο στην αμέσως προσεχή γενική συνέλευση, η οποία μπορεί να αντικαταστήσει τους εκλεγέντες, ακόμη και αν δεν έχει αναγραφεί σχετικό θέμα στην ημερήσια διάταξη.

Σε κάθε όμως περίπτωση παραίτησης, θανάτου ή με οποιονδήποτε άλλο τρόπο απώλειας της ιδιότητας μέλους ή μελών του Διοικητικού Συμβουλίου κατά τα διαλαμβανόμενα στην ως άνω παρ. 1 του παρόντος άρθρου, τα υπόλοιπα μέλη μπορούν να συνεχίσουν τη διαχείριση και την εκπροσώπηση της Εταιρείας και χωρίς την αντικατάσταση των ελλειπόντων μελών σύμφωνα με την προηγούμενη παράγραφο, με την προϋπόθεση ότι ο αριθμός αυτών υπερβαίνει στο ήμισυ των μελών, όπως είχαν πριν από την επέλευση των ανωτέρω γεγονότων. Σε κάθε περίπτωση τα μέλη αυτά δεν επιτρέπεται να είναι λιγότερα των τριών (3).  Σε κάθε περίπτωση, τα απομένοντα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, ανεξάρτητα από τον αριθμό τους, μπορούν να προβούν σε σύγκληση γενικής συνέλευσης με αποκλειστικό σκοπό την εκλογή νέου Διοικητικού Συμβουλίου.

 

Το άρθρο 7 παρ. 1 αντικαθίσταται ως εξής : Το Διοικητικό Συμβούλιο αμέσως μετά την εκλογή του συνέρχεται και συγκροτείται σε Σώμα εκλέγοντας τον Πρόεδρο ,τον Αντιπρόεδρο και τον Διευθύνοντα Σύμβουλο.

 

Το άρθρο 8 παρ. 1 αντικαθίσταται ως εξής: Το Διοικητικό Συμβούλιο δύναται να συνεδριάζει είτε στην έδρα της Εταιρείας  είτε σε οποιαδήποτε άλλο μέρος εντός των νομών Αττικής και Θεσσαλονίκης τακτικά, μία φορά το μήνα και έκτακτα έπειτα από πρόσκληση του Προέδρου ή του Αναπληρωτή του ή μετά από αίτηση δύο [2] τουλάχιστον από τα μέλη του. Η αίτησή τους υποβάλλεται προς τον πρόεδρο αυτού ή τον αναπληρωτή του, οι οποίοι υποχρεούνται να συγκαλέσουν το διοικητικό συμβούλιο, προκειμένου αυτό να συνέλθει εντός προθεσμίας επτά (7) ημερών από την υποβολή της αίτησης. Στην αίτηση πρέπει, με ποινή απαραδέκτου, να αναφέρονται, με σαφήνεια και τα θέματα που θα απασχολήσουν το διοικητικό συμβούλιο. Αν δεν συγκληθεί το διοικητικό συμβούλιο από τον πρόεδρο ή τον αναπληρωτή του εντός της ανωτέρω προθεσμίας, επιτρέπεται στα μέλη που ζήτησαν τη σύγκληση να συγκαλέσουν αυτά το διοικητικό συμβούλιο εντός προθεσμίας πέντε (5) ημερών από τη λήξη της ανωτέρω προθεσμίας των επτά (7) ημερών, γνωστοποιώντας τη σχετική πρόσκληση στα λοιπά μέλη του διοικητικού συμβουλίου. Το Διοικητικό Συμβούλιο εγκύρως συνεδριάζει εκτός της έδρας του σε άλλο τόπο, είτε στην ημεδαπή, είτε στην αλλοδαπή, εφόσον στη συνεδρίαση αυτή παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται όλα τα μέλη του και κανένα δεν αντιλέγει στην πραγματοποίηση της συνεδρίασης και στη λήψη αποφάσεων. Στην πρόσκληση πρέπει απαραίτητα να αναγράφονται με σαφήνεια και τα θέματα της ημερησίας διάταξης, διαφορετικά η λήψη αποφάσεων επιτρέπεται μόνο εφόσον παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται όλα τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και κανείς δεν αντιλέγει στην λήψη αποφάσεων. Αυτό βρίσκεται σε απαρτία όταν παραβρίσκονται ή αντιπροσωπεύονται τέσσερα (4)  τουλάχιστον από τα μέλη του, ποτέ όμως ο αριθμός των συμβούλων που παραβρίσκονται αυτοπρόσωπα δεν μπορεί να είναι κατώτερος των τριών (3). Οι αποφάσεις λαμβάνονται με απόλυτη πλειοψηφία των μελών που είναι παρόντα στη συνεδρίαση καθώς και εκείνων που αντιπροσωπεύονται. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να συνεδριάζει με τηλεδιάσκεψη. Στην περίπτωση αυτή η πρόσκληση προς τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου περιλαμβάνει τις αναγκαίες πληροφορίες για την συμμετοχή αυτών στην τηλεδιάσκεψη.

 

Το άρθρο 12 εδάφιο πρώτο αντικαθίσταται ως εξής : Η Γενική Συνέλευση των Μετόχων συνέρχεται υποχρεωτικά στην έδρα της Εταιρείας ή στην περιφέρεια του δήμου, όπου βρίσκεται η έδρα του χρηματιστηρίου, μία φορά τουλάχιστον κάθε Εταιρική Χρήση και μέσα σε έξη [6] μήνες από τη λήξη της χρήσης.

 

Το άρθρο 13 παρ. 3 αντικαθίσταται ως εξής: Η πρόσκληση τοιχοκολλάται σε φανερή θέση της Εταιρείας και δημοσιεύεται είκοσι [20] τουλάχιστον ολόκληρες μέρες πριν από αυτή που ορίζεται για τη συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης, σε μία τουλάχιστον από τις ημερήσιες εφημερίδες που εκδίδονται στην έδρα της Εταιρείας και σε μία τουλάχιστον από τις ημερήσιες πολιτικές εφημερίδες που εκδίδονται στην Αθήνα και που κατά την κρίση του Διοικητικού Συμβουλίου έχουν την μεγαλύτερη κυκλοφορία, καθώς και σε μία ημερήσια οικονομική εφημερίδα, η οποία πληροί τις προϋποθέσεις του άρθρ. 26 2. Γ) κ.ν. 2190/1920, όπως επίσης και πριν από δέκα [10] τουλάχιστον ολόκληρες μέρες στο τεύχος Ανωνύμων Εταιρειών και Εταιρειών Περιορισμένης ευθύνης της Εφημερίδος της Κυβερνήσεως. Εναλλακτικά τηρούνται οι διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 232 ν. 4072/2012.

 

Το άρθρο 14 αντικαθίσταται στο σύνολό του ως εξής:

1. Κάθε μετοχή δίνει δικαίωμα μιας ψήφου στη Γενική Συνέλευση. Στη Γενική Συνέλευση λαμβάνει μέρος αυτοπρόσωπα ή με πληρεξούσιό του όποιος εμφανίζεται ως μέτοχος στα αρχεία του φορέα, στον οποίο τηρούνται οι κινητές αξίες της Εταιρείας. Η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας γίνεται με την προσκόμιση σχετικής έγγραφης βεβαίωσης του ως άνω φορέα ή, εναλλακτικά, με απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση της Εταιρείας με τα αρχεία του τελευταίου. Η ιδιότητα του μετόχου πρέπει να υφίσταται κατά την έναρξη της πέμπτης ημέρας πριν από την ημέρα συνεδρίασης της γενικής συνέλευσης (ημερομηνία καταγραφής) και η σχετική έγγραφη βεβαίωση ή η ηλεκτρονική πιστοποίηση σχετικά με την μετοχική ιδιότητα πρέπει να περιέλθει στην Εταιρεία το αργότερο την τρίτη ημέρα πριν από τη συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης. Στην επαναληπτική Γενική Συνέλευση μπορούν να μετάσχουν μέτοχοι υπό τις ίδιες παραπάνω τυπικές προϋποθέσεις. Η ιδιότητα του μετόχου πρέπει να υφίσταται κατά την έναρξη της τέταρτης ημέρας πριν από την ημέρα συνεδρίασης της επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης (ημερομηνία καταγραφής επαναληπτικών γενικών συνελεύσεων), η δε σχετική έγγραφη βεβαίωση ή η ηλεκτρονική πιστοποίηση σχετικά με την μετοχική ιδιότητα πρέπει να περιέλθει στην Εταιρεία το αργότερο την τρίτη ημέρα πριν από τη συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης.

2. Ο μέτοχος συμμετέχει στη Γενική Συνέλευση και ψηφίζει είτε αυτοπροσώπως είτε μέσω αντιπροσώπων. Αντιπρόσωπος που ενεργεί για περισσότερους μετόχους μπορεί να ψηφίζει διαφορετικά για κάθε μέτοχο. Νομικά πρόσωπα μετέχουν στη Γενική Συνέλευση ορίζοντας ως εκπροσώπους τους μέχρι τρία (3) φυσικά πρόσωπα. Κάθε μέτοχος μπορεί να διορίζει μέχρι τρεις (3) αντιπροσώπους. Ωστόσο, αν ο μέτοχος κατέχει μετοχές της Εταιρείας, οι οποίες εμφανίζονται σε περισσότερους του ενός λογαριασμούς αξιών, ο περιορισμός αυτός δεν εμποδίζει τον εν λόγω μέτοχο να ορίζει διαφορετικούς αντιπροσώπους για τις μετοχές που εμφανίζονται στον κάθε λογαριασμό αξιών σε σχέση με τη Γενική Συνέλευση. Ο αντιπρόσωπος μετόχου υποχρεούται να γνωστοποιεί στην Εταιρεία, πριν από την έναρξη της συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης, κάθε συγκεκριμένο γεγονός, το οποίο μπορεί να είναι χρήσιμο στους μετόχους για την αξιολόγηση του κινδύνου να εξυπηρετήσει ο αντιπρόσωπος άλλα συμφέροντα πλην των συμφερόντων του αντιπροσωπευομένου μετόχου. Κατά την έννοια της παρούσας παραγράφου, μπορεί να προκύπτει σύγκρουση συμφερόντων ιδίως όταν ο αντιπρόσωπος: α) είναι μέτοχος που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας ή είναι άλλο νομικό πρόσωπο ή οντότητα η οποία ελέγχεται από το μέτοχο αυτόν, β) είναι μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή της εν γένει διοίκησης της Εταιρείας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας, ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας, γ) είναι υπάλληλος ή ορκωτός ελεγκτής της Εταιρείας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας, ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο, ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας, δ) είναι σύζυγος ή συγγενής πρώτου βαθμού με ένα από τα φυσικά πρόσωπα που αναφέρονται στις ως άνω περιπτώσεις (α) έως (γ).

3. Ο διορισμός και η ανάκληση αντιπροσώπου του μετόχου γίνεται εγγράφως ή με ηλεκτρονικά μέσα, ήτοι με την αποστολή του σχετικού εντύπου αντιπροσώπευσης είτε με ηλεκτρονικό ταχυδρομείο είτε με τηλεομοιοτυπία, και κοινοποιείται στην Εταιρεία με τους ίδιους τύπους τουλάχιστον τρεις (3) ημέρες πριν από την ορισθείσα ημερομηνία συνεδρίασης της Συνέλευσης.

4. Μέτοχοι ή αντιπρόσωποι μετόχων που παρέλειψαν να συμμορφωθούν με τις διατάξεις των παραγράφων 2 και 3 του παρόντος άρθρου, μετέχουν στη Γενική Συνέλευση μόνον μετά από άδειά της.

 

Το άρθρο 15 αντικαθίσταται στο σύνολό του ως εξής:

1. Δέκα [10] μέρες πριν από κάθε Γενική Συνέλευση πρέπει να δίνονται οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις με τις σχετικές Εκθέσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ελεγκτών σε κάθε Μέτοχο που θα τα ζητήσει.

2. Είκοσι τέσσερις [24] ώρες πριν από κάθε Γενική Συνέλευση, πρέπει να τοιχοκολλάται σε φανερή θέση του Καταστήματος της Εταιρείας πίνακας των Μετόχων, που έχουν δικαίωμα ψήφου στη Γενική Συνέλευση, με ένδειξη για τους τυχόν αντιπροσώπους, τον αριθμό των μετοχών και τους ψήφους καθενός καθώς και των διευθύνσεών τους.

3. Εάν Μέτοχος ή πληρεξούσιος Μετόχου έχει αντιρρήσεις κατά του καταλόγου του πίνακα, μπορεί να τις υποβάλλει μόνο στην αρχή της συνεδριάσεως και πριν από τη συζήτηση των θεμάτων που είναι γραμμένα στην Ημερήσια Διάταξη.

4. Από την ημέρα δημοσίευσης της πρόσκλησης για σύγκληση γενικής συνέλευσης μέχρι και την ημέρα της γενικής συνέλευσης, αναρτώνται στην ιστοσελίδα της εταιρείας τουλάχιστον οι ακόλουθες πληροφορίες:

α)   η πρόσκληση για σύγκληση της γενικής συνέλευσης,

β)   ο συνολικός αριθμός των μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου που υφίστανται κατά την ημερομηνία της πρόσκλησης, συμπεριλαμβανομένων και χωριστών συνόλων ανά κατηγορία μετοχών, εφόσον το κεφάλαιο της εταιρείας είναι κατανεμημένο σε περισσότερες κατηγορίες μετοχών,

γ)   τα έγγραφα που πρόκειται να υποβληθούν στη γενική συνέλευση,

δ)   σχέδιο απόφασης για κάθε θέμα της ημερήσιας διάταξης που προτείνεται ή, εφόσον καμία απόφαση δεν έχει προταθεί προς έγκριση, σχόλιο του διοικητικού συμβουλίου για κάθε θέμα της εν λόγω ημερήσιας διάταξης και τυχόν σχέδια αποφάσεων που προτείνουν οι μέτοχοι, αμέσως μετά την παραλαβή τους από την εταιρεία,

ε)   τα έντυπα που πρέπει να χρησιμοποιηθούν για την άσκηση του δικαιώματος ψήφου μέσω αντιπροσώπου και, εφόσον τούτο προβλέπεται, για την άσκηση του δικαιώματος ψήφου με αλληλογραφία, εκτός αν τα εν λόγω έντυπα αποστέλλονται απευθείας σε κάθε μέτοχο.

Αν για τεχνικούς λόγους, δεν είναι δυνατή η πρόσβαση μέσω διαδικτύου στα ανωτέρω στοιχεία, η εταιρεία επισημαίνει στην ιστοσελίδα της τον τρόπο προμήθειας των σχετικών εντύπων σε έγχαρτη μορφή και τα αποστέλλει ταχυδρομικώς και χωρίς χρέωση σε κάθε μέτοχο που το ζητεί.

5. Επιτρέπεται η εξ αποστάσεως συμμετοχή στην ψηφοφορία κατά τη Γενική Συνέλευση των μετόχων, εφόσον λαμβάνει χώρα εκ των προτέρων αποστολή στους μετόχους των θεμάτων της ημερησίας διάταξης της Γενικής Συνέλευσης και σχετικών ψηφοδελτίων με τα θέματα αυτά. Τα θέματα και τα ψηφοδέλτια μπορεί να διατίθενται και η συμπλήρωση τους να γίνεται και ηλεκτρονικά μέσω διαδικτύου. Οι μέτοχοι που ψηφίζουν με τον τρόπο αυτόν υπολογίζονται για το σχηματισμό της απαρτίας και της πλειοψηφίας, εφόσον τα σχετικά ψηφοδέλτια έχουν παραληφθεί από την Εταιρία δύο (2) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από την ημέρα της Γενικής Συνέλευσης.

 

Το άρθρο 16 παρ. 3 αντικαθίσταται ως εξής: Εξαιρετικά, όταν πρόκειται για αποφάσεις που αφορούν στη μεταβολή του αντικειμένου της Εταιρείας, σε αύξηση των υποχρεώσεων των Μετόχων, σε αύξηση του Εταιρικού Κεφαλαίου, που δεν προβλέπεται από το άρθρο 3 παράγραφος 2 του Καταστατικού, σε μείωση του Μετοχικού Κεφαλαίου, σε μεταβολή του τρόπου διάθεσης των κερδών, σε συγχώνευση, παράταση της διάρκειας ή διάλυση της Εταιρείας και σε έκδοση ομολογιακού δανείου παντός είδους, η Συνέλευση βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα στα θέματα της Ημερήσιας Διάταξης όταν βρίσκονται ή αντιπροσωπεύονται σΆ αυτή Μέτοχοι που εκπροσωπούν τα 2/3 [δύο τρίτα] του Μετοχικού Κεφαλαίου που έχει καταβληθεί.

 

Το άρθρο 17 εδάφιο πρώτο αντικαθίσταται ως εξής: Οι αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης λαμβάνονται με απόλυτη πλειοψηφία των ψήφων που εκπροσωπούνται σΆ  αυτήν.

 

Στο άρθρο 19 προστίθεται παρ. 3 ως εξής: Με ευθύνη του Διοικητικού τους Συμβουλίου δημοσιεύονται στην ιστοσελίδα της Εταιρείας, τα αποτελέσματα της ψηφοφορίας, εντός πέντε (5) ημερών το αργότερο από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης, προσδιορίζοντας για κάθε απόφαση τουλάχιστον τον αριθμό των μετοχών για τις οποίες δόθηκαν έγκυρες ψήφοι, την αναλογία του μετοχικού κεφαλαίου που εκπροσωπούν αυτές οι ψήφοι, το συνολικό αριθμό έγκυρων ψήφων, καθώς και τον αριθμό ψήφων υπέρ και κατά κάθε απόφασης και τον αριθμό των αποχών.

 

Το άρθρο 23 αντικαθίσταται στο σύνολό του ως εξής:

1. Με αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να συγκαλεί έκτακτη γενική συνέλευση των μετόχων, ορίζοντας ημέρα συνεδρίασης αυτής, η οποία δεν πρέπει να απέχει περισσότερο από σαράντα πέντε (45) ημέρες από την ημερομηνία επίδοσης της αίτησης στον πρόεδρο του διοικητικού συμβουλίου. Η αίτηση περιέχει το αντικείμενο της ημερήσιας διάταξης. Εάν δεν συγκληθεί γενική συνέλευση από το διοικητικό συμβούλιο εντός είκοσι (20) ημερών από την επίδοση της σχετικής αίτησης, η σύγκληση διενεργείται από τους αιτούντες μετόχους με δαπάνες της εταιρείας, με απόφαση του μονομελούς πρωτοδικείου της έδρας της εταιρείας, που εκδίδεται κατά τη διαδικασία των ασφαλιστικών μέτρων. Στην απόφαση αυτή ορίζονται ο τόπος και ο χρόνος της συνεδρίασης, καθώς και η ημερήσια διάταξη.

2. Με αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να εγγράψει στην ημερήσια διάταξη γενικής συνέλευσης, που έχει ήδη συγκληθεί, πρόσθετα θέματα, εάν η σχετική αίτηση περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο δεκαπέντε (15) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη γενική συνέλευση. Τα πρόσθετα θέματα πρέπει να δημοσιεύονται ή να γνωστοποιούνται, με ευθύνη του Διοικητικού Συμβουλίου, κατά το άρθρο 26, επτά (7) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη γενική συνέλευση. Η αίτηση για την εγγραφή πρόσθετων θεμάτων στην ημερήσια διάταξη συνοδεύεται από αιτιολόγηση ή από σχέδιο απόφασης προς έγκριση στη γενική συνέλευση και η αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη δημοσιοποιείται με τον ίδιο τρόπο, όπως η προηγούμενη ημερήσια διάταξη, δεκατρείς (13) ημέρες πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης και ταυτόχρονα τίθεται στη διάθεση των μετόχων στην ιστοσελίδα της εταιρείας, μαζί με την αιτιολόγηση ή το σχέδιο απόφασης που έχει υποβληθεί από τους μετόχους κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 27 παράγραφο 3.

2α. Με αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο θέτει στη διάθεση των μετόχων κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 27 παράγραφος 3 ΚΝ 2190/1920, έξι (6) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης, σχέδια αποφάσεων για θέματα που έχουν περιληφθεί στην αρχική ή την αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη, αν η σχετική αίτηση περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο επτά (7) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της γενικής Συνέλευσης.

2β. Το Διοικητικό Συμβούλιο δεν είναι υποχρεωμένο να προβαίνει στην εγγραφή θεμάτων στην ημερήσια διάταξη ούτε στη δημοσίευση ή γνωστοποίηση αυτών μαζί με αιτιολόγηση και σχέδια αποφάσεων που υποβάλλονται από τους μετόχους κατά τις ανωτέρω παραγράφους 2 και 2α, αντίστοιχα, αν το περιεχόμενο αυτών έρχεται προφανώς σε αντίθεση με το νόμο και τα χρηστά ήθη.

3. Με αίτηση μετόχου ή μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, ο πρόεδρος της συνέλευσης υποχρεούται να αναβάλει μία μόνο φορά τη λήψη αποφάσεων από τη γενική συνέλευση, τακτική ή έκτακτη, για όλα ή ορισμένα θέματα, ορίζοντας ημέρα συνέχισης της συνεδρίασης, αυτήν που ορίζεται στην αίτηση των μετόχων, η οποία όμως δεν μπορεί να απέχει περισσότερο από τριάντα (30) ημέρες από τη χρονολογία της αναβολής. Η μετά από αναβολή γενική συνέλευση αποτελεί συνέχιση της προηγούμενης και δεν απαιτείται η επανάληψη των διατυπώσεων δημοσίευσης της πρόσκλησης των μετόχων, σε αυτήν μπορούν να μετέχουν και νέοι μέτοχοι, με την τήρηση των διατάξεων των άρθρων 27 παράγραφος 2, 28 και 28α.

4. Μετά από αίτηση οποιουδήποτε μετόχου, που υποβάλλεται στην εταιρεία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη γενική συνέλευση, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη γενική συνέλευση τις αιτούμενες συγκεκριμένες πληροφορίες για τις υποθέσεις της εταιρείας, στο μέτρο που αυτές είναι χρήσιμες για την πραγματική εκτίμηση των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να απαντήσει ενιαία σε αιτήσεις μετόχων με το ίδιο περιεχόμενο. Υποχρέωση παροχής πληροφοριών δεν υφίσταται όταν οι σχετικές πληροφορίες διατίθενται ήδη στην ιστοσελίδα της εταιρείας, ιδίως με τη μορφή ερωτήσεων και απαντήσεων. Επίσης, με αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να ανακοινώνει στη γενική συνέλευση, εφόσον είναι τακτική, τα ποσά που, κατά την τελευταία διετία, καταβλήθηκαν σε κάθε μέλος του διοικητικού συμβουλίου ή τους διευθυντές της εταιρείας, καθώς και κάθε παροχή προς τα πρόσωπα αυτά από οποιαδήποτε αιτία ή σύμβαση της εταιρείας με αυτούς. Σε όλες τις ανωτέρω περιπτώσεις το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. Τέτοιος λόγος μπορεί να είναι, κατά τις περιστάσεις, η εκπροσώπηση των αιτούντων μετόχων στο διοικητικό συμβούλιο σύμφωνα με τις παραγράφους 3 ή 6 του άρθρου 18.

5. Μετά από αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα πέμπτο (1/5) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου η οποία υποβάλλεται στην εταιρεία εντός της προθεσμίας της προηγούμενης παραγράφου, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη γενική συνέλευση πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της εταιρείας. Το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. Τέτοιος λόγος μπορεί να είναι, κατά τις περιστάσεις, η εκπροσώπηση των αιτούντων μετόχων στο διοικητικό συμβούλιο σύμφωνα με τις παραγράφους 3 ή 6 του άρθρου 18, εφόσον τα αντίστοιχα μέλη του διοικητικού συμβουλίου έχουν λάβει τη σχετική πληροφόρηση κατά τρόπο επαρκή.

6. Στις περιπτώσεις του δευτέρου εδαφίου της παραγράφου 4 και της παραγράφου 5 του παρόντος άρθρου, τυχόν αμφισβήτηση ως προς το βάσιμο ή μη της αιτιολογίας άρνησης παροχής των πληροφοριών, επιλύεται από το μονομελές πρωτοδικείο της έδρας της εταιρείας, με απόφασή του, που εκδίδεται κατά τη διαδικασία των ασφαλιστικών μέτρων. Με την ίδια απόφαση το δικαστήριο υποχρεώνει και την εταιρεία να παράσχει τις πληροφορίες που αρνήθηκε.

7. Αιτήσει μετόχων εκπροσωπούντων το 1/20 του καταβεβλημένου εταιρικού κεφαλαίου η λήψης αποφάσεως επί τινός θέματος της ημερησίας διατάξεως γενικής συνελεύσεως ενεργείται δι ́ ονομαστικής κλήσεως.

8. Σε όλες τις περιπτώσεις του παρόντος άρθρου οι αιτούντες μέτοχοι οφείλουν να αποδεικνύουν τη μετοχική τους ιδιότητα και τον αριθμό των μετοχών που κατέχουν κατά την άσκηση του σχετικού δικαιώματος. Τέτοια απόδειξη αποτελεί η προσκόμιση βεβαίωσης από το φορέα στον οποίο τηρούνται οι οικείες κινητές αξίες ή η πιστοποίηση της μετοχικής ιδιότητας με απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση φορέα και εταιρείας.

 

Το άρθρο 24 αντικαθίσταται στο σύνολό του ως εξής:

1. Η Εταιρική χρήση είναι δωδεκάμηνης διάρκειας, αρχίζει την 1η Ιουλίου και λήγει την 30 Ιουνίου του επομένου έτους.

2. Στο τέλος κάθε εταιρικής χρήσης το Διοικητικό Συμβούλιο καταρτίζει τους ετήσιους λογαριασμούς [ετήσιες οικονομικές καταστάσεις] πάντοτε σύμφωνα με το Νόμο και επομένως σύμφωνα με τις διατάξεις αυτού και δη με τις των άρθρων 42α, 42β, 42γ, 42δ, 42ε, 43, 43α, 43β, 134επ. του κ.ν. 2190/1920, ως ισχύουν. Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις δέον να εμφανίζουν με απόλυτη σαφήνεια την πραγματική εικόνα της περιουσιακής διάρθρωσης, της χρηματοοικονομικής θέσης και των αποτελεσμάτων χρήσης της. Ειδικότερα το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να συντάσσει, σύμφωνα με τις άνω διατάξεις :

         α]      Την Κατάσταση Οικονομικής Θέσης κατά τα Δ.Π.Χ.Α.

         β]      Την Κατάσταση Συνολικών Εσόδων  κατά τα Δ.Π.Χ.Α.

         γ]      Την Κατάσταση Μεταβολών Ιδίων Κεφαλαίων κατά τα Δ.Π.Χ.Α.

         δ]      Την Κατάσταση Ταμειακών Ροών κατά τα Δ.Π.Χ.Α.

         ε)      Τις σημειώσεις επί των Οικονομικών Καταστάσεων κατά τα Δ.Π.Χ.Α.

 στ)      Την ετήσια έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου

3. Για να ληφθεί από τη Γενική Συνέλευση έγκυρη απόφαση πάνω στις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις της Εταιρείας που έχουν εγκριθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο, πρέπει να έχουν ειδικά θεωρηθεί από :

α]      Τον Διευθύνοντα ή Αναπληρωτή Διευθύνοντα Σύμβουλο και ένα μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου που ορίζεται από αυτό,

β]      Τον υπεύθυνο για τη Γενική Διεύθυνση της Εταιρείας  και

γ]      Τον υπεύθυνο της Οικονομικής Διεύθυνσης

Οι παραπάνω, σε περίπτωση διαφωνίας από πλευράς νομιμότητας του τρόπου κατάρτισης των οικονομικών καταστάσεων, οφείλουν να εκθέτουν εγγράφως τις αντιρρήσεις τους στη Γενική Συνέλευση.

4. Η έκθεση διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου προς την Τακτική Γενική Συνέλευση πρέπει να περιέχει σαφή και πραγματική εικόνα της εξέλιξης των εργασιών και της οικονομικής θέσης της Εταιρείας καθώς και πληροφορίες για την προβλεπόμενη πορεία της Εταιρείας και για τις δραστηριότητές της στον τομέα της έρευνας και ανάπτυξης, ως και τα εν εδ. β της παραγράφου 3 του άρθρου 43α κ.ν. 2190/1920, όπως αντικατασταθέν ισχύει, οριζόμενα. Επίσης στην ΄Εκθεση αυτή δέον να αναφέρεται και κάθε άλλο σημαντικό γεγονός που έχει συμβεί μέσα στο χρονικό διάστημα από τη λήξη της χρήσης μέχρι την ημέρα υποβολής της έκθεσης.

5. Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις υποβάλλονται στις διατυπώσεις δημοσιότητας των παρ. ι και 5 του άρθρου 43β κ.ν. 2190/1920, με τη μορφή και το περιεχόμενο, με βάση το οποίο ο ελεγκτής ή οι ελεγκτές της Εταιρείας έχουν συντάξει την έκθεση ελέγχου τους. Αν οι ελεγκτές έχουν παρατηρήσεις ή αρνούνται την έκφραση γνώμης, τότε το γεγονός αυτό πρέπει να αναφέρεται και να αιτιολογείται στις δημοσιευμένες οικονομικές καταστάσεις, εκτός αν αυτό προκύπτει από το δημοσιευμένο σχετικό πιστοποιητικό ελέγχου. Εναλλακτικά τηρούνται οι διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 232 ν. 4072/2012.

6. Αντίγραφα των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων, με τις σχετικές εκθέσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και των ελεγκτών, υποβάλλονται από την Εταιρεία στην αρμόδια εποπτεύουσα αρχή είκοσι τουλάχιστον μέρες πριν από την Γενική Συνέλευση.

7. Οι καταστάσεις Οικονομικής Θέσης, Συνολικών Εσόδων  , Μεταβολών Ιδίων Κεφαλαίων Ταμειακών Ροών και οι σχετικές σημειώσεις μαζί με το σχετικό Πιστοποιητικό ελέγχου, δημοσιεύονται όπως ορίζεται στην επόμενη παράγραφο 8.

8. Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας οφείλει να δημοσιεύει τα έγγραφα της προηγουμένης παραγράφου 7, στο σύνολό τους, είκοσι [20] τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν απο τη συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης στις εφημερίδες και τα έντυπα που ορίζονται στην παρ. 2 του άρθρου 26 του κ.ν. 2190/1920 κατά τα διαλαμβανόμενα στο άρθρο 135 κ.ν. 2190/1920. Εναλλακτικά τηρούνται οι διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 232 ν. 4072/2012.

9. Μέσα σε είκοσι μέρες από την έγκριση των οικονομικών καταστάσεων από την Γενική Συνέλευση, μαζί με το επικυρωμένο αντίγραφο των πρακτικών της, που προβλέπεται από την παράγραφο 2 του άρθρου 26α κ.ν.2190/1920, υποβάλλεται στην αρμόδια εποπτεύουσα αρχή και αντίτυπο των εγκεκριμένων οικονομικών καταστάσεων.

 

Το άρθρο 25 εδάφιο δεύτερο αντικαθίσταται ως εξής:  Με την επιφύλαξη των διατάξεων του άρθρου 44α κ.ν. 2190/1920, ως εκάστοτε ισχύει, η διάθεση των καθαρών κερδών της Εταιρείας δύναται να γίνει με τον ακόλουθο τρόπο.

 

Το άρθρο 26 αντικαθίσταται στο σύνολό του ως εξής:

1. Σε περίπτωση που το σύνολο των ιδίων κεφαλαίων της Εταιρείας, όπως ορίζεται στο υπόδειγμα Ισολογισμού που προβλέπεται από το άρθρο 42γ του κ.ν. 2190/1920, μειωθεί περισσότερο από το μισό του μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο έχει την υποχρέωση να συγκαλέσει Γενική Συνέλευση μέσα σε προθεσμία έξι (6) μηνών από την λήξη της χρήσης για να αποφασίσει την λύση της Εταιρείας ή την υιοθέτηση άλλου μέτρου.

2. Η Εταιρεία λύεται:

α)   Με την πάροδο του χρόνου διαρκείας της που ορίζεται στο παρόν Καταστατικό, εκτός αν η Γενική Συνέλευση αποφασίσει σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 15 παρ.1 και 4 του παρόντος Καταστατικού να παρατείνει την διάρκειά της.

β)   Με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης που λαμβάνεται σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 15 παρ. 1 και 4 του παρόντος Καταστατικού.

γ)   Με την κήρυξη της Εταιρείας σε κατάσταση πτώχευσης.

δ)   Με δικαστική απόφαση, σύμφωνα με τα άρθρα 48 και 48α του κν 2190/1920.

3. Η συγκέντρωση όλων των μετοχών στα χέρια ενός μόνο μετόχου δεν αποτελεί λόγο λύσεως της Εταιρείας.

 

                                                         ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΖΑΧΑΡΗΣ ΑΕ


Eπιστροφή...